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読み込み中...不動産証券化の法務「第1章 不動産証券化における法務の基礎」の一問一答（全21問）
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Q1. SPCの倒産リスクを最小化するため、債権者から倒産申立権の放棄を取り付ける等の措置がとられる。
答え: 正しい
解説: SPC運営の安定性確保のため、役員の中立化や債権者の倒産申立権放棄などの措置が講じられます。
Q2. 会計上のオフバランスが認められない不動産取引について、法律上の真正売買の意見を得ることは困難である。
答え: 正しい
解説: 会計と法律は別ルールですが、実務上、会計でオフバランス（売却）できない取引は法律上も真正売買と認められにくいです。
Q3. GK-TK方式でも、不特法の「特例事業」を利用すれば、合同会社が現物不動産を保有することが可能である。
答え: 正しい
解説: 原則は信託受益権ですが、不特法の特例事業（倒産隔離型スキーム）を使えば、GKでも現物不動産を扱えます。
Q4. 売主の財務が良好でも、売却後の継続的関与が強い場合、真正売買性が否定され担保取引とみなされることがある。
答え: 正しい
解説: 真正売買性の判断は売主の倒産確率だけでなく、取引の仕組み（買戻し権や賃料水準など）の実態で判断されます。
Q5. 倒産隔離のため、SPCの親会社として一般社団法人を利用し、議決権保有者と資金提供者を分離する手法がある。
答え: 正しい
解説: 一般社団法人を親会社にすることで、スポンサー等の利害関係者から議決権を切り離し、SPCの独立性を高めます。
Q6. 適正価格での売買であっても、売主が債務超過で財産隠し等の意図があった場合、否認権行使の対象となり得る。
答え: 正しい
解説: 取引自体が真正売買でも、売主の状況や意図（詐害性）によっては、債権者保護のため後から取り消されるリスクがあります。
Q7. 二層構造ファンドにおいて、親ファンドとして投資事業有限責任組合（LPS）を利用することができる。
答え: 正しい
解説: 二層構造の親ファンドには、匿名組合（TK）だけでなく、有限責任組合員が存在するLPSも選択肢となります。
Q8. TMKは資産流動化法に基づき、定款の公証人認証などGKよりも厳格な設立手続きが求められる。
答え: 正しい
解説: TMKは税制優遇等のため厳格な規制を受けます。一方、GKは一般的な会社形態であり、簡易で柔軟な設立が可能です。
Q9. 2000年の投信法改正により投資法人が不動産を運用対象とすることが可能になり、J-REITが誕生した。
答え: 正しい
解説: 2000年の法改正で「器」が整備され、翌2001年に日本初のJ-REITが上場しました。
Q10. 「オリジネーターからの倒産隔離」とは、売主の倒産に伴う否認権等のリスクを回避する問題のことである。
答え: 誤り
解説: 誤り。倒産隔離の中心は「真正売買か担保取引か」の法的性質の問題。否認権等は売主の財務状況に起因する別リスクです。
Q11. SPCは事業目的が限定されているため、倒産するリスクはないと想定されている。
答え: 誤り
解説: 誤り。リスクはゼロではないため、念には念を入れて倒産申立権の放棄等の対策（SPC自体の倒産隔離）を行います。
Q12. GK-TK方式では、いかなる場合も合同会社（GK）が現物不動産を保有することはできない。
答え: 誤り
解説: 誤り。原則は信託受益権ですが、不特法の「特例事業」の許可・届出を行えば、GKでも現物不動産を保有できます。
Q13. 合同会社に破産や民事再生手続が開始されると、担保権者は担保権を実行できなくなる。
答え: 誤り
解説: 誤り。破産や民事再生では担保権（別除権）は原則実行可能です。実行が強く制限されるのは会社更生法の場合です。
Q14. 合同会社（GK）は決算公告義務があり、法人が社員となる場合は必ず職務執行者を選任しなければならない。
答え: 誤り
解説: 誤り。GKに決算公告義務はありません。職務執行者の選任が必要なのは、その法人が「業務執行社員」の場合です。
Q15. オリジネーターからの倒産隔離とは、売主であるオリジネーターの倒産を防止する措置のことである。
答え: 誤り
解説: 誤り。目的は、売主が倒産してもSPCの資産が影響を受けないようにすることであり、売主の救済ではありません。
Q16. 適正対価での不動産売却は、金銭への換価行為であるため、売主倒産時に否認権を行使されるリスクが高い。
答え: 誤り
解説: 誤り。適正対価での処分は原則として保護されます。否認されるのは隠匿の意図などがある例外的な場合に限られます。
Q17. 投資法人や特定目的会社は、特別法に基づき設立されるため、設立された時点で倒産隔離が完了している。
答え: 誤り
解説: 誤り。法人格があるだけで倒産隔離にはなりません。TMK等は一般社団法人活用などのスキームで倒産隔離を作り込みます。
Q18. 真正譲渡の問題は、オリジネーターが倒産する確率の高低の問題である。
答え: 誤り
解説: 誤り。真正譲渡は取引の「法的性質」の問題であり、確率論ではありません。担保性が強ければ真正売買と認められません。
Q19. 法律上の真正売買の議論と、会計上のオフバランスの取扱いは、全く関連性がない。
答え: 誤り
解説: 誤り。理論上は別ですが、実務上は密接に関連しており、会計上オフバランスできない取引は法律上も真正売買になりにくいです。
Q20. 倒産隔離のため一般社団法人を親会社にするのは、社員が違法行為をしないようにするためである。
答え: 誤り
解説: 誤り。目的は「利害関係者（スポンサー等）からの議決権の遮断」です。恣意的な倒産申立て等を防ぐために中立化します。
Q21. TMKの倒産隔離のため、優先出資社員として一般社団法人を利用する。
答え: 誤り
解説: 誤り。隔離対象は議決権を持つ「特定社員」です。優先出資社員は投資家であり、通常議決権を持たないので対象外です。